影片是《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为误杀了妻子（于莉 饰）再次入狱，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到预警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。”鬼见愁“因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇产生了一段阴差阳错的友清。最后阿正被再次抓回狱中，在曝乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。刀哥心里杀机顿起，手上风刃刚要甩向面前的甘小青。却见甘小青的身影忽然崩溃开来，好像一蓬绽放的烟花一般爆向四周，然后迅速化为虚影。
